ГлавнаяРазноеУступка доли в ооо другому участнику

Оформление передачи доли в ООО другому участнику. Уступка доли в ооо другому участнику


Передача доли в ООО другому участнику (уступка): документы, оформление

Выход из совместного бизнеса – обычная история для российских компаний. Вне зависимости от причин такого шага, расставание компаньонов должно быть правильно оформлено с юридической точки зрения. У решившего покинуть компанию предпринимателя есть два пути: отчуждение доли в пользу компании с выплатой фактической цены актива и передача доли в ООО другому участнику. Давайте разберемся во втором варианте: что такое уступка части актива в уставном капитале, и как правильно оформить эту процедуру.

Простой переход доли от выбывающего компаньона своему коллеге прописан в ГК РФ. Статья 93 документа говорит о том, что процедуру может закрепить договор переуступки или купли-продажи. Но при этом необходимо учесть ряд важных моментов:

  1. Учредитель, передающий часть уставного капитала компании, должен полностью оплатить долевой взнос.
  2. Общество не влияет на сделку. Получать согласие на передачу не нужно (если другое положение дел не прописано в главном документе компании).
  3. Сделка должна быть завизирована нотариусом.

Для того чтобы совершить сделку, нужно удостовериться в правах на актив. Владение подтверждается выпиской из госреестра. Кроме этого, продавец должен подтвердить факт оплаты своей части капитала компании. Это может быть сделано с помощью первичных документов – платежки из банка, в которой указано назначение платежа, или справки из компании. Впрочем, если учредители знают друг друга лично, проблем с проверкой таких сведений возникнуть не должно. Если устав предусматривает согласие компании или других ее учредителей на подобные операции, то придется получить это одобрение.

После того как предварительная подготовка завершена, договор переуступки нужно заверить у нотариуса. Специалисту понадобятся:

– Выписка из госреестра.

– Правоустанавливающие документы на актив от продающего долю учредителя.

– Учредительный договор или протокол № 1 компании.

Нотариус составляет и оформляет договор переуступки. Сделка считается завершенной после визирования специалистом этого документа. Бумаги в налоговый орган о внесении изменений в госреестр подает нотариус. Он же уведомляет о состоявшейся сделке компанию в лице гендиректора. Никаких других действий бывшему и действующему владельцу части уставного капитала ООО производить не нужно.

Нотариус составляет и оформляет договор переуступки. Сделка считается завершенной после визирования этого документа.

Порядок проведения процедуры уступки доли другому компаньону через нотариуса является самым демократичным и быстрым. Для этого не нужно организовывать общее собрание и ждать месяц, подавать документы в налоговую и соблюдать еще массу бюрократических процедур. Главное, сделать три шага, о которых мы написали выше, и через три дня передача доли будет завершена.

zhazhda.biz

Процедура передачи доли в ООО другому участнику

Собственником ООО может являться как одно, так и несколько лиц. В случаях, когда собственников несколько, не редко возникают случаи, когда у одного из членов общества возникает необходимость отчуждения своей доли.

 

Он имеет право обменять, подарить или продать свою долю или часть доли в уставном капитале. При этом, к указанному моменту, доля должна быть полностью оплачена. В противном случае отчуждать можно лишь оплаченную часть.

 

Более подробно узнать о нюансах передачи доли Вы можете у наших юристов в конце страницы.

 

 

Необходимо ли согласие других участников при передаче доли в ООО другому участнику

 

Прямой ответ на поставленный выше вопрос должен содержать устав общества. Итак, прежде чем осуществлять подготовку к сделке, необходимо обратиться к уставу общества и внимательно его изучить на предмет содержания в нем необходимости получения согласия других участников.

 

Кроме того, также стоит обратить внимание предусмотрено ли уставом преимущественное право других участников в праве приобретения доли в компании. Если устав не содержит такой информации, согласия не требуется.

 

Если уставом предписано получение такого согласия или преимущество участников, владелец намеревающийся продать, подарить или обменять свою часть доли должен направить обращение в общество.

 

Обращение или оферта составляется в свободной письменной форме и направлена руководителю общества.

 

Законодательством закреплен тридцатидневный срок на получение письменного ответа о согласии либо отказе на отчуждение доли или части доли общества. В случае, если другие участники либо один из участников направили отказ, сделка невозможна и общество должно выкупить эту долю.

 

 

Требуется ли нотариальное заверение передачи доли в ООО другому участнику

 

Нотариальное заверение сделки обязательно, кроме случаев предусмотренных законодательством, а именно:

 

  1. В случаях, когда отчуждаемая доля становится собственностью общества. В таком случае достаточно заявления участника – собственника доли.

  2. В случаях, когда участник по своему заявлению выходит из состава собственников.

  3. В случаях, когда доля или часть доли, принадлежащая обществу, распределяется между всеми или некоторыми его участниками.

  4. А также в случаях, когда используется преимущественное право приобретения, прописанное в уставе.

 

Нотариальное заверение сделки служит гарантией ее законности, т.к. нотариус обязан проверить юридическую чистоту сделки.

 

 

Государственная регистрация передачи доли в ООО другому участнику

 

За нотариусом, заверявшим сделку, закреплено обязательство направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Обязательство должно быть исполнено не позднее трех дней с момента заверения сделки и направлено в орган, ответственный за регистрацию юридических лиц.

 

Заявление может быть составлено как бывшим участником общества так и, за дополнительную плату, нотариусом. В любом случае заявление составляется по утвержденной форме № Р14001, подписывается лицом, отчуждающим свою долю, а подпись его заверяется нотариусом.

uristhome.ru

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Передача доли в ООО другому участнику предоставляет ее владельцу возможность максимально оперативно выйти из состава участников компании. О том, как совершить данное действие, расскажет предлагаемая статья.

 

Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО

Перераспределение долей между участниками — порядок и этапы

 

Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО

В предпринимательской деятельности существует масса причин для выхода из состава владельцев ООО, для чего его участнику необходимо избавиться от принадлежащей ему доли в уставном капитале компании.

Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить. Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица.

Механизм передачи доли определяется ст. 21 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно п. 3 ст. 21 закона 14-ФЗ отчуждение доли возможно лишь в случае ее полной оплаты, а при частичной оплате — лишь в соответствующей части.

Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ. Например, уставом компании может запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.

Подписывайтесь на наш бухгалтерский канал Яндекс.Дзен

Подписаться

Подобные ограничения вполне логичны, поскольку при переходе доли от одного владельца к другому происходит перераспределение долей, что влияет на количество голосов в компании при принятии решений.

Перераспределение долей между участниками — порядок и этапы

Переход доли в ООО другому участнику совершается согласно договору между сторонами. При дарении договор заключается согласно ст. 572 ГК РФ, при продаже — по правилам ст. 454 ГК РФ.

В соответствии с п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ передача доли осуществляется путем составления единого документа (договора в 3 экземплярах — для сторон и нотариуса), который подлежит удостоверению нотариуса.

Перед обращением к нотариусу в случае дарения доли сторонам следует определить ее действительную стоимость, которая вычисляется путем деления чистых активов компании на размер доли, выраженный в процентах, согласно требованиям п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ. Подобное действие требуется для расчета пошлины за нотариальное удостоверение. Проведения оценки в случае продажи доли не требуется, так как пошлина будет взыскана исходя из фактической цены покупки.

Важно помнить, что сделка будет считаться завершенной лишь с момента фиксации перехода прав на долю в ЕГРЮЛ, на что указывает п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ.

В свою очередь, обязанность по обращению за такой регистрацией, согласно п. 1.4 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, возлагается на нотариуса. При этом срок для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не должен превышать 5 дней, ввиду требований п. 1 ст. 8 закона 129-ФЗ, с момента поступления документов.

***

Таким образом, передача доли проходит в 3 этапа (составление договора, его заверение у нотариуса, регистрация изменений). На практике при достаточной оперативности сторон на совершение сделки требуется примерно 7–10 дней.

nalog-nalog.ru

Как оформить передачу доли уставного капитала

Автор КакПросто!

Любой участник общества с ограниченной ответственностью имеет право отказаться от своей доли или ее части в уставном капитале методом продажи или отчуждения. Необходимо правильно оформить передачу доли уставного капитала, чтобы сделка считалась легитимной.

Статьи по теме:

Инструкция

Передача доли уставного капитала может быть произведена только в соответствии с федеральным законодательством и требованиями, прописанными в уставе данного общества. На первом этапе проверьте возможность осуществления подобной сделки. Оформите выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую, что вы входите в состав учредителей и имеете оплаченную долю в уставном капитале. Передаче подлежит только уже оплаченная доля или ее часть. В том случае, если передача доли третьему лицу запрещена уставом ООО, то общество должно выкупить ее и по истечении 1 года распределить ее между всеми своими участниками.

Если уставом предусмотрено получение согласия остальных членов общества на переход доли третьему лицу, направьте обращение или оферту обществу и его участникам. Если в течение последующих 30 дней не последовало письменных заявлений об отказе предоставить согласие, оно считается полученным. В противном случае доля выкупается обществом или его членами, имеющими преимущественное право на покупку доли в уставном капитале.

Заверьте у нотариуса сделку о передаче доли, чтобы она считалась действительной. Для заверения представьте нотариусу следующие документы:- выписку из ЕГРЮЛ подтверждающую ее размер и факт ее принадлежности вам, выданную не позднее чем за 30 дней до обращения к нотариусу;- заверенный нотариально договор или другой документ, подтверждающий ваше правопреемство или факт того, что доля была приобретена вами, если это имело место.На документе, подтверждающем ваше право собственности на отчуждаемую долю, нотариус должен проставить отметку о переходе доли или ее части.

Нотариус в трехдневный срок должен передать в налоговую инспекцию по месту регистрации общества заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное тем человеком, который отчуждает долю. К заявлению прилагается документ, подтверждающий передачу доли в уставном капитале.

В трехдневный срок после того, как правомерность сделки была заверена нотариусом, он обязан передать обществу копию заявления в налоговую инспекцию и приложить документы, выражающие содержание односторонней сделки и подтверждающие основания для передачи и перехода доли в уставном капитале.

Источники:

Совет полезен?

Распечатать

Как оформить передачу доли уставного капитала

Похожие советы

www.kakprosto.ru

уступка доли в ооо другому участнику — ООО уступка доли — 22 ответа



уступка доли в уставном капитале ооо

В разделе Прочие юридические вопросы на вопрос ООО уступка доли заданный автором Приспособляемость лучший ответ это Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 93]1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам) , имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.Источник: ссылка

Ответ от 22 ответа[гуру]

Привет! Вот подборка тем с ответами на Ваш вопрос: ООО уступка доли

Ответ от VAD[гуру]Вам на форум к юристам надо, а здесь простой человеческий поиск.))))

Ответ от 2 ответа[гуру]

Привет! Вот еще темы с нужными ответами:

 

Ответить на вопрос:

22oa.ru

Безвозмездная передача доли обществу | juridicheskii.ru

Как выйти из ооо с безвозмездной передачей доли

Участник, желающий выйти из Общества, подает заявление. Заявление составляется в произвольной форме. Общество обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация.

Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою бизнес-партнёру или третьему лицу. Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Отчуждение в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572)

Заявление о передаче доли в ооо

Процедура может быть проведена только в том случае, если все стороны, принимающие участие в сделке, изъявляют своё согласие и волю. Владелец части должен получить письменное согласие своей законной супруги (супруга) на проведение такой сделки.

Часть в компании, которую один участник безвозмездно передаёт новому владельцу, должна быть полностью оплачена. Если на момент проведения сделки не были проведены окончательные расчёты, то собственник может распоряжаться только оплаченной частью доли.

Выход участника из ООО и безвозмездная уступка доли

В отличии от случая безвозмездного перехода к ООО, а потом — безвозмездного распределения этой доли оставшемуся участнику, в случае дарения одним участником другому (оставшемуся) бухучет операций будет следующим: В этом случае ООО не является налоговым агентом, оставшийся участник самостоятельно декларирует доход, подав в срок до 30 апреля года, следующего за отчетным, декларацию по форме 3-НДФЛ, исчисляет и уплачивает НДФЛ в срок до 15 июля года, следующего за отчетным исходя из рыночной стоимости (пп.7 п.

1 и 2 ст. 228 НК РФ)

Безвозмездная передача доли в уставном капитале: документация, нюансы налогообложения

Порядок безвозмездной передачи доли в уставном капитале регулируется положением ГК РФ и ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В них прописано, что данное действие обязательно подкрепляется договором дарения, в котором прописывают порядок и условия совершения сделки. В дар может передаваться часть или вся доля одному или нескольким участникам общества.

Может ли учредитель принять такое решение или нет, зависит от обстоятельств.

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Передача в ООО другому участнику предоставляет ее владельцу возможность максимально оперативно выйти из состава участников компании.

О том, как совершить данное действие, расскажет предлагаемая статья. Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п.

Совет 1: Как оформить передачу доли уставного капитала

Передача уставного капитала может быть произведена только в соответствии с федеральным законодательством и требованиями, прописанными в уставе данного общества. На первом этапе проверьте возможность осуществления подобной сделки.

Оформите выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую, что вы входите в состав учредителей и имеете оплаченную в уставном капитале. Передаче подлежит только уже оплаченная доля или ее часть.

Переход доли в уставном капитале без налоговых последствий

При реализации данных изменений важным будет не только достичь конечного результата, т.е.

сменить состав участников компании, не менее значимым будет добиться данной цели наименее затратным методом, включая и возможные налоговые последствия. Когда от одного лица к другому (от физического к юридическому) идет передача долей в уставном капитале компании, разные законные конструкции такого приобретения могут нести и разные последствия, как для лица, приобретающего долю, так и для отчуждающего.

juridicheskii.ru

Передача доли в ООО обществу

Подготовить документы на регистрацию ООО или ИП бесплатно, зарегистрировать бизнес, а также вести дальнейшую деятельность и сдавать всю отчетность онлайн через Интернет, вам помогут лучшие сервисы компании «Моё дело»:

Когда создание юридического лица и формирование его уставного капитала происходит в соответствии с нормами действующего законодательства, в дальнейшем при распределении имущества предприятия на каждого участника, который внес финансы на создание основного капитала, оформляются части, или доли, в зависимости от размера его первоначального вложения средств. Передача доли в ООО обществу может происходить путем отчуждения или уступки, что соответствует нормами закона.

Переход доли: этапы и оформление

Переход прав на управление организацией возможен как по волеизъявлению самого участника, которому данная часть уставного имущества принадлежит, так и по не зависящим от него обстоятельствам.

Вот некоторые виды сделок по отчуждению (добровольному или принудительному) корпоративного права:

Имущество общества с ограниченной ответственностью формируется первоначально за счет внесения средств в уставной капитал от его участников. Собрание всех участников является высшим органом управления. Именно они уполномочены принимать важные для жизни предприятия решения. Но каждый из них имеет право передать или иным образом отчуждать принадлежащую ему часть в пользу другого лица (физического или юридического).

Уступка доли

Оформление передачи доли в ООО должно проводиться в соответствии со всеми процедурами и в порядке, предусмотренном законом. В противном случае такая сделка не будет считаться действительной, и ее сможет оспорить любое заинтересованное лицо. Рассмотрим самый распространенный случай – уступку доли. При этой процедуре участник должен вначале предложить купить свою часть в организации действующим ее членам.

Но ее может приобрести и сама фирма. Только в течение одного года ее нужно будет продать другому участнику этой же компании или иному лицу.

Чтобы сделка могла успешно состояться, а передача долей в ООО происходила без ограничений в пользу третьих лиц, в учредительных документах ООО не должно быть запретов относительно продажи или уступки имущественной составляющей.

Свою долю в обществе с ограниченной ответственностью соучредитель может продать или подарить. При этом дарение может быть адресовано другим лицам без каких-либо ограничений, и остальные учредители предприятия не будут иметь преимущества на право быть одариваемыми.

Передача доли в ООО: видео

Основные шаги в процедуре передачи корпоративных прав

Переход долей в ООО может проводиться как в пользу остальных соучредителей этого юридического лица, так и в пользу иных заинтересованных в этом лиц. Можно особо не задумываться, почему законодатель установил такие ограничения. Очевидно, чтобы минимизировать возможность преступного рейдерского захвата компании со стороны недобросовестных конкурентов. Преимущественное право при отчуждении долевой части фирмы имеют остальные ее собственники. Вначале заинтересованное в продаже лицо должно уведомить остальных собственников о том, что он продает свое корпоративное право, объявляет его стоимость и условия сделки.

Если случается так, что никто из учредителей не захочет приобрести это долевое право, то оно может быть продано самому юрлицу. Из судебной практики высших судов РФ по корпоративным спорам следует, что предприятию нужно оформить протокол перераспределения долей в ООО именно в случае ее покупки у бывшего участника, и уже по факту принятия ее от продавца. Мнения судов сходятся в том, что при отказе остальных учредителей выкупить долевую часть, должны произойти изменения в уставном капитале компании, что закрепляется в протоколе.

Подготовить документы на регистрацию ООО или ИП бесплатно, зарегистрировать бизнес, а также вести дальнейшую деятельность и сдавать всю отчетность онлайн через Интернет, вам помогут лучшие сервисы компании «Моё дело»:

Поделитесь материалом в соц сетях:

sooo.ru