Вход нового участника в состав учредителей ООО. Ввод в состав учредителей ооо нового участника


Вход нового участника в ООО с увеличением уставного капитала в 2018 году

Проверенный быстрый способ, требующий минимума затрат, привлечения партнеров и инвесторов в ООО – включить нового участника в учредительный состав. Увеличивают Уставной капитал (УК) за счет взноса заявителем дополнительных финансовых средств на расчетный банковский счет ООО или в кассу.

Процесс регистрации нового участника проводят в региональной налоговой организации в течение 5-6 рабочих дней. Обязанности и правовые гарантии нового участника имеют силу действия с момента внесения и регистрации произошедших изменений в налоговой инстанции.

Востребованность этого метода привлечения обусловлена:

  1. Минимальным формированием пакета документов необходимых при регистрации изменений.
  2. Участники ООО не обязаны присутствовать при нотариальной заверке документов.

Формирование пакета необходимых документов

  1. Заявление. Участник, собирающийся войти в учредительный состав, должен направить заявление на имя гендиректора ООО. В заявлении указывают:
    • размер долевого процента суммы, на которую претендует новый участник;
    • суммарный объем вклада нового участника в УК ООО.
  2. Протокол созыва внеочередного собрания действующих участников Общества или решение об увеличении УК. Все изменения фиксируют в протоколе или решении. Протокол с указанием увеличения УК с 2017 года должен быть заверен нотариально. Нет необходимости нотариальной заверки решения одного учредителя. Параллельно с входом в учредители Общества нового участника путем увеличения УК на собрании могут рассмотреть:

Читайте также: Как при нулевом балансе закрыть ООО

Нотариальная заверка документов

Обязательно необходимо провести нотариальную заверку документов при регистрации, заявителем выступает гендиректор ООО. Присутствие всех учредителей не требуется. Перед обращением в нотариальную контору следует получить выписку (не старше 14 дней) из ЕГРЮЛ, а также подготовить обязательную документацию для регистрации и учредительный пакет.

Передача документов в налоговую организацию

После нотариальной заверки всех необходимых документов их передают для регистрации в налоговую службу. В налоговой инстанции при приеме документов на регистрацию выдадут расписку с указанием даты выдачи новых регистрационных документов. Изменения регистрируют на основании следующих документов:

  1. Заявление на вход в учредители Общества нового участника.
  2. Протокол внеочередного созыва или решение об увеличении УК.
  3. Новая редакция устава или лист изменений как дополнение к действующему.
  4. Нотариально заверенное заявление (форма № Р13001).
  5. Документ, фиксирующий факт оплаты доли УК новым учредителем.
  6. Чек об уплате госпошлины.

Получение новых документов регистрации

По истечении 5-6 рабочих дней от даты подачи документов следует обратиться с распиской в налоговую инстанцию и получить новые документы:

Читайте также: Особенности кассовой дисциплины для ООО

С чем можно столкнуться при вводе нового члена в учредительный состав Общества

Достаточно простая процедура входа в учредительный состав на практике иногда вызывает вопросы:

  1. Нераспределенная доля в обществе. Нераспределенную долю вышедшего из Общества участника можно продать, привлечь тем самым нового партнера или инвестора. Оформляется стандартный договор купли-продажи (где продавец – Общество, в лице гендиректора) и сопроводительные документы. Регистрация новых документов происходит в установленном порядке, личное присутствие покупателя не нужно.
  2. Запрет на вход третьего лица. Устав может содержать пункт, запрещающий вход третьего лица в состав Общества. Если учредительный совет не против принять в свои ряды нового члена, то в Устав Общества вносятся соответствующие изменения и регистрируют в налоговой инстанции. После этого вход нового члена проходит по стандартной процедуре.
  3. Юридическое лицо. Вход аналогичен процедуре регистрации физического лица. Единственное дополнение – при нотариальной заверке потребуются учредительная документация юридического лица.
  4. Отсутствие директора. Если по какой-либо причине нет возможности напрямую связаться с гендиректором, вход в учредительный состав для нового участника в этот момент невозможен.
  5. Нерезидент. Быстрый и оптимальный вариант входа нерезидента в состав Общества – увеличение УК за счет заявителя.

Вход в учредительный состав ООО нового члена с использованием вклада от третьего лица для увеличения УК

Если нет перечащих положений в Уставе, можно разрешить вход в учредительный состав нового участника, произведя увеличение УК путем вклада от третьего лица. Обязательное условие – единогласное принятие решения всеми учредителями. Поступая подобным образом, стоит понимать, что хотя и произойдет увеличение УК, долевой размер всех участников уменьшится. Порядок принятия, оформления и регистрации сходен со стандартной процедурой.

Третьи лица, обеспечивающие вход в учредительный состав ООО нового члена, должны внести вклад в УК не позднее 180 дней от даты принятия положительного решения на внеочередном созыве всех участников. Изменения, касающиеся третьих лих, имеют законное основание со дня их регистрации в органах государственной власти.

Читайте также: Минимальная сумма уставного капитала ООО

Вход в учредительный состав новых членов регистрируют, не превышая месячного срока с момента принятия положительного решения, разрешающего вход в состав Общества новым участникам.

На нашем сайте вы можете получить совершенно бесплатно консультацию профессионального юриста!

Самое популярное:

finbazis.ru

Смена учредителей ООО (участников) 2018

СПОСОБЫ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

www.documentoved.ru

Вход нового участника в состав учредителей ООО в Нижнем Новгороде: инструкция

Иногда в процессе предпринимательской деятельности перед обществом с ограниченной ответственностью может возникнуть необходимость ввести в его состав еще одного участника. Когда это происходит, запускается сложный механизм регистрации изменений, во время которой следует помнить о множестве нюансов. Так или иначе, но конечным результатом этого процесса должно быть появление соответствующих правок в Едином госреестре, содержащих информацию об одном или нескольких новых участниках компании. Данная процедура зачастую необходима для упрощения регистрации смены собственников ООО. Главный плюс — простота и скорость, поскольку в данном случае нет нужды в нотариальном заверении сделки купли-продажи.

Содержание статьи

Услуги по оформлению ввода нового учредителя в ООО

Процедура считается завершенной тогда, когда эти изменения в составе участников зарегистрируют налоговые органы. Для этого необходимо подать в соответствующую ИФНС (а в данном случае это ИФНС №15 по Нижегородской области) пакет документов, оформленный согласно требованиям законодательства. Это будет заявление утвержденной формы и другие бумаги, отражающие процедуру принятия в общество нового участника, внесение им доли уставного капитала и т.д. Разумеется, вся процедура намного сложнее, чем просто подача документов в налоговые органы. Ведь требования законодательства нужно соблюдать на каждом этапе такой процедуры, начиная от принятия решения о входе в состав ООО нового учредителя или нескольких участников.

Вот почему вам понадобится помощь опытных юристов. Специалисты нашей компании помогут вам оперативно и с соблюдением всех требований законодательства ввести нового участника в состав учредителей. Мы гарантируем результат! Заключая договор с нашей фирмой, вы можете быть уверены в том, что отказа из налоговой не будут.

Специалисты нашей фирмы могут не только проконсультировать вас относительно порядка оформления таких изменений, но и предложить наиболее удобный вариант процедуры с учетом конкретной ситуации. Кроме того, опытные профессионалы подготовят все необходимые документы, помогут подать их в налоговые органы и получить новую выписку из Единого реестра.

Наша компания предлагает несколько вариантов таких услуг. Пакеты отличаются особенностями проведения процедуры. Например, новый участник может быть введен в состав общества с условием увеличения уставного капитала, но возможен и такой вариант, когда прежний участник уступает ему свою долю в ООО, то есть вход происходит, по сути, по продаже без нотариального оформления. Второй вариант процедуры считается более сложным.

Что нужно знать о принятии в ООО нового участника?

Для начала следует разобраться в том, что является основанием для начала такой процедуры? Обычно это заявление от человека, который хочет стать новым участником общества, если речь идет о физическом лице. Бывает и так, что в качестве участника выступает компания, то есть юридическое лицо. Тогда заявление подписывает ее руководитель. Второй случай является более сложным, поскольку этот шаг руководитель должен согласовать либо с учредителями компании, либо с другим органом управления предприятием, если речь идет, скажем, об акционерном обществе.

В любом случае заявление о входе состав участников должно быть направлено руководству общества. Директор не имеет права принимать такие решения самостоятельно. Поэтому заявление рассматривают действующие участники. По закону они имеют право и отклонить такую просьбу. Но поскольку обычно вопрос согласовывается заранее, то они принимают положительное решение, и оно должно быть зафиксировано в протоколе собрания.

В каких случаях происходит ввод третьего лица в состав участников общества? Иногда это делается для увеличения уставного капитала за счет вклада нового участника (причем вклад может быть как денежным, так и имущественным). Иногда происходит увеличение суммы вкладов каждого из участников или только некоторых из них, но тем не менее, главной целью является все-таки увеличение уставного капитала. Если оно будет осуществляться совместными усилиями, на собрании учредителей должен быть определен порядок такого увеличения.

Например, оно может производиться пропорционально доле каждого из участников в уставном капитале. Это вариант самый простой, но необязательно ему следовать. Увеличение может быть и непропорциональным.Еще один случай, когда в состав ООО принимают новых участников – это совместное решение собрания действующих учредителей о том, что компания подлежит продаже. Таким образом, вместо сделки купли-продажи осуществляется ввод одного или нескольких участников, которым на определенных условиях передают доли действующих учредителей (оформляется сделка реализации).Если другие участники ООО не будут увеличивать величину своих вкладов в уставный капитал пропорционально своей доле, то для принятия нового участника нужно заново определить долю каждого учредителя. Таким образом, размеры их долей поменяются, а сведения об этом отражаются в Едином госреестре, что потребует соответствующих изменений. Причем эта процедура будет актуальна и для тех случаев, когда в ООО есть только один учредитель. В таком случае при приеме нового участника его доля уменьшится, даже если величина уставного капитала увеличится.

Существует один важный нюанс. Когда речь идет о процедуре принятия нового участника в состав ООО с передачей ему доли в уставном капитале путем продажи, то он не должен вносить средства в уставный капитал, тогда применяется другая система расчетов. Если происходит увеличение капитала, то новый участник должен сделать реальный взнос. Отсюда вытекает еще один момент, который многие выпускают из вида. Поскольку при увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника доли действующих учредителей уменьшаются, то для приема нового учредителя потребуется их единогласное решение, и это должно быть зафиксировано.

Когда процедура внесения изменений в соответствующие документы будет завершена, то в выписке из Единого госреестра уже должно фигурировать новое количество учредителей общества, включая физических и юридических лиц. При этом новый участник будет иметь равные с прежними участниками права и обязанности – все в соответствии с действующим законодательством. И ответственность он также будет нести пропорционально величине своей доли в уставном капитале.

На первый взгляд, такой способ может показаться достаточно сложным. Однако следует отметить, что он не требует нотариального оформления сделки купли-продажи, а следовательно, обойдется дешевле. Кроме того, он удобнее для участников ООО, чем более трудоемкая продажа доли через нотариальное оформление. Да, все участники должны будут принять решение о приеме нового лица. Однако от них не требуется одновременное присутствие в нотариальной конторе для оформления сделки, а ведь зачастую это является реальной проблемой, особенно, если дела требуют присутствия учредителей в других городах. Кроме того, нотариальное оформление обычно предполагает гораздо больше работы на подготовительном этапе, поскольку нотариус требует внушительный список документов (и это справедливо, но с точки зрения собственников бизнеса не всегда необходимо).

Этот способ предполагает также определенную экономию средств. Во-первых, нотариальное оформление продажи доли в ООО – это достаточно дорогостоящая услуга. За заверение подписей на столь важных документах тарифы действуют довольно высокие. Кроме того, для ведения бизнеса зачастую выгодна не продажа доли, а увеличение уставного капитала. Это, помимо всего прочего, помогает компании выглядеть более респектабельно, позиционировать себя как надежную фирму, которая всегда отвечает по своим обязательствам и ставит перед собой долгосрочные цели, стремится к развитию и расширению деятельности.

В любом случае способ ввода дополнительного участника в состав ООО – это достаточно серьезный вопрос. Законодательством предусмотрены разные возможности, в том числе и без увеличения уставного капитала. В некоторых случаях этот вариант является даже более выгодным, причем он также осуществляется на совершенно законных основаниях. Вот почему так важно проконсультироваться с опытным юристом, который работает в сфере регистрации, ликвидации и обслуживания хозяйственной деятельности юридических лиц.

Такой специалист знает все нюансы федерального законодательства и может подсказать, какой вариант поможет решить ваши задачи, какой обойдется дешевле, что является более выгодным с точки зрения затрат времени и труда. Информацию о различных способах передачи доли в уставном капитале вы можете найти в соответствующих разделах нашего сайта. Но только специалист может адаптировать сложные требования законодательства к вашим конкретным условиям.

В какие сроки проводится процедура?

Как и во всех других случаях изменений в деятельности ООО, сроки регистрации регулируются законодательством. Хотя процедура считается достаточно быстрой, это относительное понятие. На каждый этап процедуры отводится свой срок – например, на внесение своей доли новым участником – один календарный месяц. Всего на вхождение нового участника и внесение им взноса законом отводится шесть месяцев. Конечно, можно справиться и быстрее, все зависит от конкретной ситуации и объемов работы в том или ином случае, а в законе указаны максимально возможные сроки. К ним нужно отнестись внимательно. Несоблюдение сроков подачи соответствующего заявления и прилагающихся к нему документов в налоговую уже само по себе становится основанием для штрафных санкций. Но если вы обратитесь за помощью к юристам, то можете быть уверенными в том, что все будет сделано точно в указанные сроки. Разумеется, после того, как соответствующие документы подаются в налоговую, еще какое-то время они находятся на рассмотрении – на это отводится пять рабочих дней.

registratsiya-ooo-nn.ru